Der er flere modeller for, hvordan du kan gennemføre et ejerskifte, når du sælger din landbrugsvirksomhed. Herunder gennemgår vi ni forskellige modeller til ejerskifte af virksomheder. Læs om, hvad den enkelte model indebærer og få en oversigt over fordele og ulemper.
Ejerskifte er en kompliceret proces, og et ejerskifte ikke kan ske udelukkende på nedenstående grundlag. Kontakt derfor altid din lokale rådgiver.
Ejerskifte i fri handel er det hyppigste udgangspunkt, hvis der ikke er forudgående relationer mellem parterne. Det er også den mest anvendte model, hvis virksomheden sælges til en medarbejder.
Ved en fri handel overdrager en sælger ejerskabet til en række aktiver, som til sammen udgør virksomheden, til en køber på en bestemt dag, hvorefter driften sker på købers regning og risiko. Passiverne overdrages ikke, medmindre der foreligger accept fra kreditor. Køber skal derfor selv aftale finansieringen.
Er landbrugsvirksomheden personlig ejet, overdrages hele virksomheden. Er landbrugsvirksomheden oprettet som et selskab, kan overdragelsen af virksomheden ske ved salg af kapitalandelene i selskabet. Du kan læse mere om overdragelse af selskaber under model 6.
Hvis køber og sælger er i familie med hinanden, eller den virksomhed, man ønsker at sælge, har en størrelse, som gør det vanskeligt at finansiere køb af den samlede virksomhed på én gang, er det en god ide at overveje en af de andre modeller for ejerskifte af landbrugsvirksomheder.
Drives virksomheden fra egne lokaler/ejendom, ses det jævnligt, at køber lejer sig ind hos sælger, og således erhverver virksomheden uden fast ejendom. Dette letter finansieringsbehovet betydeligt. I lejekontrakten kan der eventuelt indsættes en forkøbsret til ejendommen for køber. Du kan læse mere om ejerskifte med delsalg og forpagtning i model 5.
I større virksomheder kan der være behov for, at sælger forbliver i virksomheden i en periode efter overdragelsen. Det kan være enten som løst tilknyttet ”konsulent” eller gennem en egentlig ansættelse.
Du kan sælge en landbrugsvirksomhed med succession, hvis du har en familiær relation til køber – altså, hvor køber er dit barn, barnebarn, din søskende eller søskendes barn. Adoption og stedbarnsforhold sidestilles med ægte slægtskab. Du kan også overdrage landbrugsvirksomheden med succession til en medarbejde, der inden for de seneste 5 år har haft mindst 4.212 timers beskæftigelse i virksomheden.
I denne model overtager køber, som led i handlen, dine latente skatteforpligtelse ved succession. Som sælger frigøres du som følge af successionen for at betale skat af den konstaterede avance mod, at køber indtræder i dine skattemæssige forhold. Køber vil skulle kompenseres for overtagelsen af skatteforpligtelsen ved et nedslag i den kontante købesum eller en gave, hvori fradrages en passivpost til kompensation.
Den væsentligste udfordring ved modellen er at få opgjort fordelen ved skatteudskydelsen, herunder at få forklaret alle parter, hvilken forpligtelse køber overtager og at få skattebyrden værdiansat korrekt.
Sker ejerskifte mellem forældre og barn er det vigtigt at synliggøre fordelen ved succession for dig som sælger, ellers kan andre søskende se en lav værdiansættelse af virksomheden som en gave. Desuden er der risiko for, at du som sælger føler, at du giver barnet en stor gave ved handlen og derfor fortsat føler et vist medejerskab i virksomheden. Det vil kunne hindre/besværliggøre udvikling af virksomheden og skabe forventninger til barnet om, hverken at afhænde eller ændre væsentligt på virksomheden.
Succession ved salg til medarbejdere ses meget sjældent, dels som følge af manglende enighed om, hvad skatteforpligtelsen skal ansættes til, dels som følge af de tidsmæssige krav til ansættelse.
Komplicerer værdiansættelsen.
I familieforhold kan det være svært at opgøre den egentlige værdi af skatteforpligtelsen og størrelsen af en evt. gave.
Successionsreglerne kan også udnyttes ved et glidende generationsskifte via interessentskab – se model 3. Såfremt køber er medarbejder, skal køb af yderligere andele ske inden fem år fra første overdragelse for at bevare muligheden for succession.
Du kan også ansætte mulige køberemner i virksomheden med henblik på senere at kunne sælge med succession.
Ønsker køber en anden ejendom end, den som tilhører din virksomhed, kan du erhverve målejendommen med brug af genanbringelsesreglerne og efter en vis driftsperiode overdrage denne med succession. Overdragelsen vil dog sjældent kunne ske efter landbrugslovens regler om familiehandler, men efter ophævelsen af reglerne om fortrinsstilling, har det mindre betydning.
Ligger virksomheden i et selskab, kan kapitalandelene tilsvarende overdrages med succession. Det kan du læse mere om under model 6 – ejerskifte af selskab med succession.
Succession via interessentskab er en metode til ejerskifte, hvor du som sælger overdrager ideelle andele af virksomhedens aktiver ad flere omgange (successivt). Derved etableres et interessentskab, som i fællesskab ejer og driver virksomheden.
Interessentskabet består indtil køber har erhvervet alle andele, alle interessenter sælger deres ideelle andel til en (ny) køber, eller det opløses. Hæftelsesforholdene i et interessentskab gør, at modellen kun relevant til overdragelse af ”sunde” virksomheder.
Modellen er relevant at overveje ved salg af mellemstore og/eller kapitaltunge virksomheder, hvor det kan være svært for køber at løfte købesummen for hele virksomheden på én gang.
Erfaring viser, at enighed om interessentskabets drift mv. er vanskeligt at opretholde, men at det oftere lader sig gøre i familieforhold. Uden for familieforhold er de bedste erfaringer med interessentskaber, hvor der er stor lighed mellem parterne.
En mulighed kan være et glidende skifte af ledelsen i virksomheden. Dermed kan overdragelse af netværk og know-how ske uden samtidigt ejerskifte. Du kan læse mere glidende overdragelse ved salg af grene af virksomheden under model 4.
Du kan også overveje et ”rent” sameje.
Landbrugsvirksomheden overtages af flere forskellige købere
Består din virksomhed af flere virksomhedsgrene kan det være en mulighed at frasælge en af flere driftsgrene eller driftssteder, der kan drives som én virksomhed eller lægges sammen med en eksisterende landbrugsvirksomhed. Så er ejerskifte med delsalg af personlig ejet landbrugsvirksomhed en oplagt model.
Udfordringerne ved modellens anvendelse ligger hos dig som sælger, da den forudsætter, at du allerede juridisk har udskilt de relevante dele af virksomheden, som køber er interesseret i. Er det allerede på plads, svarer vilkårene til købers situation for model 1 – ejerskifte ved fri handel.
Du kan overdrage de forskellige enheder af en eksisterende virksomhed ad flere omgange over en årrække til samme køber. Kan også anvendes sammen med diverse leverings- og/eller samarbejdsaftaler.
Overdragelse sker i 3 step. Step 1 opdeles ejendom i flere dele. Step 2 kan køber erhverve driften og forpagte ejendommen for til sidst i step 3 at kunne overtage både ejendom og drift helt.
Et ejerskifte af landbrugsvirksomheden kan også ske ved, at du alene overdrager selve driften af virksomheden, men bortforpagter ejendommen til køber. Derved bliver du fortsat ejer af ejendommen, men det ledelsesmæssige og økonomiske ansvar for driften bliver overdraget til køber. Hensigten vil ofte være, at køber med tiden vil kunne løfte finansieringen og blive ejer af ejendommen.
Delsalg og forpagtning er en god model, når køber ikke kan løfte finansieringen af hele virksomheden, men kan løfte finansieringen af driften, herunder inventar, besætning, lagre og beholdninger.
Køber kan også leje de mest kapitaltunge maskiner.
Virksomheden går fra at være personlig ejet til at blive omdannet til et selskab, hvorefter anparter eller aktier i selskabet kan overdrages til ejer 2.
Hvis din virksomhed er drevet som et selskab er model 6 en løsning. Du kan ligeledes anvende model 6, hvis du ønsker at overdrage landbrugsvirksomheden i anden form end personligt ejerskab, herunder ejerskab i form af I/S. Det kræver dog at du omdanner landbrugsvirksomheden til et selskab inden ejerskiftet skal ske.
Er landbrugsvirksomhed personlig ejet, skal du som sælger indlede med at overdrage ejerskabet af virksomheden til selskabet. Virksomhedens aktiver overdrages til selskabet mod, at du modtager aktier/anparter i selskabet som vederlag herfor. Overdragelsen har ingen skattemæssig betydning for selskabet (fig. 1). Er det hensigten at du skal overdrage virksomheden drypvis, er det mest hensigtsmæssigt, at det er dig som sælger, som laver omdannelsen forud for den første overdragelse.
Driver sælger virksomheden i selskabsform forud for overdragelsen (fig. 2), svarer modellen i vidt omfang til model 1. I stedet for aktiver overdrages ejerskabet til selskabet ved overdragelse af aktierne/anparterne. Overdragelsen af aktierne/anparterne har ingen skattemæssig betydning for selskabet.
Sker overdragelse af selskabet til dine børn, søskende, søskendes børn eller medarbejder i virksomheden kan det være muligt at overdrage aktierne/anparterne med succession. Successionen betyder, at du som sælger ikke skal beskattes af avancen på aktierne/anparterne, mod at køber indtræder i sælgers skattemæssige forhold, se også model 2.
Læs også SEGES folder om virksomhedsformer
Model 6 kan varieres på flere måder. Der kan både være én eller flere købere. Ved flere købere kommer de til at eje en del af den samlede virksomhed i form af aktier eller anparter. Modellen vil desuden kunne varieres ved anvendelse af modellerne 7-9, herunder brug af holdingkonstruktion.
Som alternativer til selskabseje kan personligt eje og eje i I/S nævnes, jf. modellerne 1-5.
Virksomheden ejes i et selskab af Ejer 1. Ejer 1 omdanner en skattefri aktieombytning og Ejer 1's holdingselskab overdrager anparter eller aktier i driftsselskab til Ejer 2's holdingselskab.
Ønsker du et alternativ til overtagelse af den personligt ejet landbrugsvirksomhed, herunder til eje i I/S, kan du overveje en model, hvor virksomheden ejes af et holdingselskab.
Modellen adskiller sig fra model 6 ved, at det ikke er den fysiske ejer, der sælger selskabet, men at virksomheden ligger i et datterselskab, og det dermed er holdingselskabet, der overdrager virksomheden ved salg af datterselskabsaktierne.
Køber af selskabet vil i denne model også være et holdingselskab. Har køber ikke i forvejen et selskab, der kan købe målselskabet, kan køber nemt oprette et selskab til formålet. Ved selskabets køb af målselskabet bliver dermed etableret en holdingkonstruktion.
Model 7 kan varieres på flere måder. Der kan være én eller flere købere. Købere kan vælge personligt at købe aktier/anparter i driftsselskabet af sælgers holdingselskab. Køberne kan også vælge at have et fælles holdingselskab eller hver deres, som køber aktier/anparter i driftsselskabet af sælger holdingselskab. Endeligt kan køberne vælge at købe aktier/anparter i sælgers holdingselskab, hvorefter dette umiddelbart efterfølgende spaltes. Læs mere om spaltning og salg af selskaber under model 8.
Ejer 1 ejer virksomheden i et selskab via et holdingselskab, hvori driftsselskabet spaltes til flere. Holdingselskabet overdrager anparter eller aktier i 2 ApS Ejer 2's holdingselskab.
Ejerskifte af landbrugsvirksomheder ved spaltning og salg af selskaber er især relevant, når der er tale om salg af store landbrugsvirksomheder og det ikke er muligt at finde en køber til den samlede virksomhed.
Sælger kan i stedet forsøge at opdele virksomheden og sælge den i mindre enheder. Model 8 giver et eksempel på, hvordan en sådan opdeling kan ske ved anvendelse af selskaber.
Når man anvender model 8, skal man være opmærksom på at få planlagt spaltningen og overdragelsen i god tid, ligesom du skal være opmærksom på, at der kan være regler i landbrugsloven, som skal overholdes ved spaltning af landbrugsvirksomheder.
Model 8 kan varieres på flere måder. Man kan forestille sig en situation, hvor sælger ikke har etableret en holdingkonstruktion, jf. model 7, og hvor det derfor er driftsselskabet, der spaltes i flere selskaber, som hver især har en selvstændig aktivitet. Herefter sælges de enkelte selskaber til køberne. Ofte har sælger valgt at etablere en holdingkonstruktion før spaltningen, og i nævnte tilfælde kan det både være holdingselskabet og driftsselskabet (datterselskabet), der spaltes.
Ejer 1 ejer virksomheden i personligt regi. Ejer 1 overtager virksomheden til et P/S med ApS som komplementar og Ejer 2,3 og 4 som kommanditister.Ejer 1 ejer virksomheden i personligt regi. Ejer 1 overtager virksomheden til et P/S med ApS som komplementar og Ejer 2,3 og 4 som kommanditister.
Hvis flere personer ønsker at købe sammen, men med én af deltagerne som den aktive landmand, mens de øvrige er investorer, der ønsker at begrænse deres hæftelse til det foretagne indskud, kan ejerskiftet ske ved helt eller delvist salg af partnerskaber.
Det organiseres typisk ved at lade den hidtidige ejer være komplementar i P/S’et, evt. via et ApS.
P/S’er er ikke en udbredt model inden for landbruget, og en af de store udfordringer ved modellen er at få de involverede til gennemskue denne organisationsform, som er en blanding mellem et kommanditselskab og et aktieselskab. Du skal også være opmærksom på de formelle krav, der skal opfyldes ved stiftelse af P/S’et.
P/S’er svarer i mange henseender til et K/S med de fordele og ulemper, som denne virksomhedsform har, men er samtidig i vidt omfang underlagt selskabsloven.
Modellen er ligeledes anvendelig som et alternativ til selskabseje, jf. model 7 og 8, hvor man ønsker at bevare nogle af de fordele, der ligger i personligt eje, og hvor man ønsker at bevare et personligt afskrivningsgrundlag.
Model 9 kan varieres på flere måder. Det kan være med eller uden deltagelse af sælger, og antallet af kommanditistaktionærer kan varieres. Komplementaren kan eje sine kommanditistaktier via et holdingselskab, men man skal være opmærksom på betingelserne i landbrugsloven.
Modellen kan indledes med, at sælger stifter P/S’et inden overdragelse af andele til kommanditistaktionærer.
Emneord
